“对公司而言，这是一次非常好的机会。从公司长远的发展来考虑，本次收购与公司的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用；拓展消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消费品业务的利润率也相对大宗商品业务的利润率更高一些。”在投资者说明会上，建发股份董事长郑永达表示。

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根据公告，建发股份拟收购美凯龙29.95%的股份，交易对价原则上不超过63亿元。

一方是具有国资背景的供应链和地产龙头——建发股份，一方是全国连锁家居龙头——美凯龙，这场两大龙头之间的强强联合备受关注。

1月15日，建发股份召开了“公司拟收购美凯龙部分股份的投资者说明会”，本场说明会吸引了近千名投资者参加，建发股份多位高管出席，详解了本次收购的背景及基本情况，并就投资者关心的问题进行了互动交流。

详解收购合理性

“在前期的尽调过程中，公司通过市场可比法、未来现金流预测等多种方法对美凯龙进行了估值，同时根据收购的相关法规，参考了美凯龙 A 股价格，共同确定本次交易对价不超过 63 亿元。”面对投资者关于定价的提问，建发股份相关人士表示。

“如果本次收购成功，短期来看，建发股份的每股净资产、每股收益等指标都会上升。由于本次交易价格低于美凯龙的净资产，因此不会确认商誉，而是确认重组收益。”建发股份相关进一步表示，长期来看，随着后续美凯龙控制经营管理成本、提高经营管理效率，未来将会继续提升建发股份的每股收益。

总的来说，建发股份借本次收购，将快速跨入复苏中的连锁家居行业，并揽入行业龙头。

首先，连锁家居行业具有较为广阔的发展空间。

根据沙利文的数据，2021 年中国家居市场销售额约 5.2 万亿元，同比增长约 15.1%，其中，连锁家居商场增速高于行业整体，复合增长率约 7.6%，预计 2026 年将达 1.1 万亿元。随着消费复苏、地产复苏，加上地产调控政策陆续放开，家居市场预计将持续保持增长。

数据显示，2021年家居商场、网络零售在家居零售市场的占比分别为 53.2%、11.8%，家居商场仍系主要零售渠道。

从行业发展来看，电商渠道冲击主要集中在小件品类，精装修房、全屋定制、品牌直营店对家居商场整体冲击同样有限，家居品牌对家居商场需求存在刚性，发达国家家居零售市场亦仍以家居商场为主；从核心优势来看，连锁家居商场店铺环境、客流量、服务配套、品牌定位、新零售体验等优势明显，一线连锁家居商场仍是消费者、品牌方线下消费体验及商业布局的首选，后续存在多业态融合的可能性。

其次，作为国内连锁家居商场龙头，美凯龙具有较高的增长空间。

2021年美凯龙以17.5%的市场占有率稳居连锁家居商场首位。美凯龙通过全国性网络布局打造了口碑效应，商场定位于中高端市场，并已覆盖 3 万多个家居品牌，是品牌商的重要战略合作伙伴。

截至2022年9月末，美凯龙经营94家自营商场，该部分核心资产主要位于一、二线城市核心地区，牢牢守住各地区高端流量入口，自营商场资产价值基础扎实，并能从土地增值中获益。

在投资者说明会上，建发股份重点介绍了本次强强联合的协同价值：收购后，建发股份可以以上海为中心的长三角作为“桥头堡”辐射全国，通过品牌运作，推动建发股份从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进；通过导入美凯龙的品牌资源，建发股份凭借强大的供应链运营能力，可以与更多品牌商建立合作，为布局消费品供应链运营业务提供了重要支点；美凯龙可在家装、房地产业务协同及商业地产合作两方面深度服务建发股份地产体系；沉淀中高端消费客户流量，助力建发股份其他板块业务。

“美凯龙是国内最大的家居装饰及家具商场运营商，通过收购美凯龙，公司能有效触达众多品牌商，对于公司拓展消费品供应链运营业务具有重要意义。”建发股份董事长郑永达表示。

阐述价值、释疑担忧

建发股份本次收购标的为美凯龙，与红星控股控制的其他产业及公司无关。

美凯龙成立于2007年，美凯龙于2015年及2018年分别在 H 股及 A 股上市，受到相关影响，目前股价处于历史低位。

据介绍，红星控股及其一致行动人持有美凯龙60.55%的股权，经营团队以职业经理人为主，内部组织架构以业务版块划分，整体较为清晰。

关于此后的管理，也是投资者尤其关心的问题。“关于未来的经营管理权，公司将充分尊重现有经营管理层的稳定性，由于建发股份也在供应链运营业务、商业运营有丰富的管理经验和运营能力，未来双方将通过友好协商方式，共同深度参与美凯龙的经营管理。”在投资者说明会上，建发股份相关负责人表示。

从业务模式来看，美凯龙业务分为自营模式及委管模式，自营模式通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，收入为租金收入。委管模式通过组建管理团队，为合作方提供咨询、委管等服务，收入为咨询费、管理费等收入。

截至2022年9月30日，美凯龙经营和管理自营商场(94 家)、委管商场(279 家)、特许经营商场(58 家)和战略合作商场(8 家)，遍布全国主要城市。

从商场家数及管理面积来看，委管模式远高于自营模式，但自营模式贡献了大部分毛利额，系美凯龙业务的核心基石。

本次投资者说明会详细说明了美凯龙的资产与债务情况，并释疑了相关担忧。

“关于美凯龙的负债，市场上的很多投资者未仔细分析上市公司的财务报表，混淆了股东美凯龙控股和上市公司美凯龙的债务情况。”建发股份表示。

截至2022年9月30日，美凯龙合并总资产为1336.4亿元，其中流动资产与非流动资产分别为149.2亿元与1187.1亿元，占比总资产的比重分别为11.2%与88.8%。非流动资产中主要为投资性房地产，占总资产的72.1%，主要为一、二线核心地段的优质商场，资产质量良好，为自营收入的核心来源。

截至2022年9月30日，美凯龙合并总负债为756亿元，其中有息负债约为382亿元。美凯龙有息负债部分有两个突出的特点：一，长期借款为主，长期借款(含一年内到期295亿元，这部分借款以商场物业作为抵押物进行的融资，对应抵押物资产价值远超长期借款金额；二，子公司借款为主，大部分债务在子公司，而不是在上市公司层面，需要控股股东担保的较少。

数据显示，美凯龙各年经营现金净流入保持在40亿元以上，整体较为稳定，是偿债资金的重要来源。

“如果本次完成收购，公司借助国有平台的优势，有望降低美凯龙的债务规模及成本。”建发股份表示。